澳洲财经见闻
扫码关注澳洲财经新闻,财富尽在你手。

深度揭秘兖煤澳洲大圣项目

11月15日 09:54:39

 

今年9月,兖煤澳洲完成了对联合煤业的并购(大圣项目),将澳洲最优质的动力煤资产收入囊中。整个交易过程备受瞩目,因其规模,因其对兖煤澳洲的战略意义,因其惊心动魄的过程,也因其峰回路转的结局。有媒体用“史诗级”、“教科书式”这样的词汇来形容国有中资企业的这次并购。

 

 

KPMG近几年来一直与兖煤澳洲合作。在此次大圣项目中,KPMG为兖煤澳洲提供会计、税务和估值方面的咨询服务。KPMG亲历了兖煤澳洲近几年来的困境和发展,也亲历了此次交易的曲折过程。

 

为此,KPMG中国业务部与悉尼大学一起,采访了兖煤澳洲此次并购的总舵手,董事会执行委员会主席张宝才和首席财务官张磊,以及KPMG兖煤澳洲的主管合伙人Daniel Camilleri、税务合伙人Tony Morganti 和总监Catherine Dean,听他们讲述这个交易背后的故事: 兖煤澳洲如何能够做到快速的响应和决策,如何能与竞争对手化敌为友,这个过程中,他们所遇到的挑战,以及亲历者对此次交易的评价。

 

 

交易背景

 

买方

兖煤澳洲

 

兖煤澳洲自2004年成立以来,陆续并入澳洲煤矿资产,其控股股东为国内上市公司兖州煤业。

 

截至2016年12月31日,兖煤澳洲拥有煤炭资源量31.83亿吨,煤炭可采储量6.44亿吨。但由于连续全负债收购、煤炭价格处于下行周期、持有矿产禀赋不足和开采成本较高等原因,兖煤澳洲在财务上一直处于较为艰难的境地。

 

为了扭转局面,打造可持续的海外平台,兖煤澳洲在2013和2015年分别实施了金帆、凤凰两个项目,以期优化资产结构,改善财务状况。完成此次对联合煤业的收购后,兖煤澳洲已经成为澳大利亚最大的专营煤炭生产商,在澳洲管理和运营10个煤矿。

 

标的

联合煤业

 

联合煤业拥有全澳洲最顶级的动力煤资产 HVO和MTW,以及PWCS港 36.5%的权益。力拓和三菱在2011年全球煤炭最火爆之时以111.58亿美元的价格私有化了联合煤业。而后全球煤炭进入了下行周期,出于战略考虑,力拓从2013年起就开始着手出售联合煤业。包括嘉能可和兖矿在内的多家矿业公司都在密切关注。

 

竞标方-合作方

嘉能可

 

嘉能可是全球最大的多元化自然资源公司之一,大宗商品领域的全球大鳄,同时也是澳大利亚最大的煤炭生产商之一,在新南威尔士州及昆士兰州拥有13个采矿综合体,2016年动力煤和焦煤产量约9300万吨,其中新南威尔士州经营的11个煤矿产量约5400万吨。被业界视为“最精明”的矿产资源公司。

 

大圣项目

惊心动魄的交易过程

 

兖煤澳洲在经历了一年多的全面尽调,艰辛谈判和层层审批之后,与力拓方谈定了24.5亿美元的交易对价。

 

然而就在尘埃即将落定,距离力拓股东大会仅有两周的周五(6月9日)晚上,嘉能可突然以高出兖煤报价1亿美元,即25.5亿美元的报价,且一次性现金全额支付的条件向力拓发出了收购要约。

 

兖煤在一周之内做出了迅速反应,在原报价不变的前提下,修改了支付条款,并由大股东兖矿集团签署了财务保证函。力拓于6月20日当日确认兖煤澳洲仍然是优先买家。

 

然而,6月23日,又是一个周五的晚上,嘉能可再次报价,较前一次报价再次提高了1.25亿美元。此时留给兖煤的响应时间只有4天,还包括一个周末,大家都认为兖煤已经没有响应的可能,大局已定。

 

然而,兖煤在6月27日针对嘉能可26.75亿美元的竞价再次做出了反击,在交易价格24.5亿美元不变的前提下,进一步优化了支付条件和支付方式,并提高了兖矿集团的保证金金额。当天(力拓伦敦股东大会召开前一天),力拓董事会再次确认了兖煤澳洲为联合煤业的优先买家,并建议股东支持兖煤澳洲的交易。此时,嘉能可已经没有足够的时间提出新的竞价方案了。29日力拓股东大会上,兖煤的收购提案最终顺利通过股东大会。

 

更让人惊叹的是,7月27日,兖煤澳洲与嘉能可宣布合作,兖煤澳大利亚有限公司和嘉能可煤炭有限公司将按51:49的持股比例成立猎人谷运营(简称HVO)非法人合资企业,嘉能可同时负担非或有资源使用费的27.9%,以及兖煤澳洲收购联合煤炭需支付的HVO或有资源使用费的49%。同时,嘉能可将在兖煤澳洲授权配股的未认购额度中认购3亿美元股份。

 

兖煤澳洲最终于9月1日成功完成了交割和配股。

 

莫拉本矿 (图片来源:兖煤澳洲官网)

 

为什么说大圣项目的成功意义重大?

 

大圣项目的成功为兖煤澳洲打了一个翻身仗,使兖煤澳洲成为兖矿的一个可持续发展的海外战略平台

 

宝才总说: “为了改变兖煤澳洲的负债结构和经营状况,兖煤前后实施了金帆项目和凤凰项目,尤其是凤凰项目,通过剥离亏损的煤矿,让渡经营权,增强了流动性,扩大发展了营利能力较强的莫拉本矿。

 

去年莫拉本矿终于实现了营利,为我们带来喘息的空间,董事会决定用这个窗口期并入一个优质的资产,以实现质的改变。而力拓正好在此时放出了联合煤业这样一个优质资产,体量也正合适,这笔交易可以说是兖煤董事会志在必得,应运而生的。

 

通过这个项目,兖矿集团基本上实现了在澳大利亚的战略,兖煤澳洲真正的成为了兖矿在海外发展的一个可持续发展的平台。”

 

“这个项目之所以备受关注有诸多原因,首先是它25亿美元的不容忽视的交易规模,并且标的是澳大利亚非常优质的煤矿,又是从力拓这样一家旗舰型的企业手中购买,并且从专业顾问的角度来看,这个交易非常复杂。” KPMG税务合伙人Tony Morganti说。

 

KPMG税务总监Catherine说: “这个交易帮助兖煤澳洲实现了转型,实现了战略目标,使兖煤澳洲成为澳大利亚领先的煤炭生产商。它的独一无二之处还在于它的复杂性,在于能让竞争者嘉能可变成合作者。这个交易的意义远超过一个交易本身,他给兖煤澳洲,给澳大利亚的煤炭行业都带来了质的改变。”

 

交易中遇到了哪些挑战?

 

最初的迟疑和融资的困难

 

张磊说: “起初我们对这个资产也是有质疑的。为什么力拓要卖? 如果这个资产能带来很好的现金流,力拓为什么要剥离? 资产的禀赋如何? 已经经历了40年的开采,今后的开采成本是不是会越来越高? 因此我们评判这个资产,做全面的尽调,就用了半年多的时间。”

 

说到挑战,宝才总首先提到的是融资的困难: “按澳洲资本市场标准,从负债率,企业价值,资产结构等这些硬性指标来看,我们其实是不具备融资能力的。但嘉能可的出现,反而帮我们引入了资金,因为嘉能可在业界被认为是最精明的公司,他的参与首先证明了标的资产是顶级的,公司是值得投资的,给了其它投资者信心,最后我们还能有空间选择符合我们长远发展利益的资本。”

 

张磊说: “如果通过银行贷款,资金成本差不多与利润持平,这次并购就成了为买而买,没有意义。但如果配股,内部也有争论,认为很难做到。但最终我们决定一定要试一试配股,因为不试这个交易就做不成。我们也和投行谈了,把投行的收费模式从成功费的模式变成承销费的模式。终于在一月发布了配股的公告。”

 

兖煤澳洲成功的关键因素是什么?

 

鏖战中的坚持,在关键时点上对大局的把握,以及在商言商的态度

 

此次交易的过程漫长而波折,中间某些环节可谓惊险,兖煤澳洲是如何顶住压力,坚持下来,并在关键时点把握住正确的决策和方向呢?

 

张磊说: “在嘉能可6月9日第一次报价之后,我们面对挑战很多,包括是否参与竞价,是否有信心在这么短时间内拿下审批等等。但最终我们选择了坚持下去,如果放弃,之前的付出都会付之东流,兖煤澳洲的现状仍然无法改变,我们必须要试一试。因为大家坚信,实现大圣项目的战略目标就是实现兖煤澳洲的可持续发展。”

 

“在谈判和报价的时候,之所以没有被动的陷入价格战,也是由于我们对大局有一定把握。首先,力拓关注中国的市场价值。力拓在中国有着多层次的合作。我们相信,只要我们报价的价值不变,我们的报价就有竞争力。我们两次都是在不提高总体报价的基础上在支付条款上做文章。” 张磊说。

 

对于兖煤澳洲能最终与曾经是竞标者的嘉能可握手言和,共同合作,很多人为兖煤的气度点赞。对这点张磊说到: “虽然嘉能可参与竞价提高了交易成本,但我们还是要在商言商,不能感情用事。先要想清楚兖煤的战略目标是什么,我们的目标是完成配股,完成交易。与嘉能可合作可以实现双方的共赢。”

 

根据合作协议,嘉能可承担了由于竞价而提高的部分成本,并且为兖煤澳洲配股3亿美元。以嘉能可在业界的影响力与声誉,参与竞价,以及与兖煤的最终合作,为兖煤澳洲的并购融资带来了非常积极的影响。

 

KPMG税务合伙人Tony认为: “兖煤澳洲并购成功的关键在于目标明确,有坚定的决心。”

 

KPMG兖煤澳洲的主管合伙人Daniel说: “兖煤澳洲的之所以在这个项目中成功,是因为他们在应对困难和挑战时,始终以寻找解决方案为目标(solution focused)。”

 

KPMG税务总监Catherine 说: “兖煤澳洲此次并购的成功,在于人,在于他们有一支非常优秀的本地管理和领导团队,一个高效的董事会;在于他们面对困难和挑战有勇气和决心,能够坚持下来,并做出正确的决定。他们有很成熟的谈判策略和技巧。”

 

KPMG澳大利亚 大圣项目 税务总监 Catherine Dean

 

如何做到如此迅速的决策和响应?

 

中澳双方的充分信任带来高效率的决策

 

面对嘉能可的两次竞价和非常紧张的响应窗口,兖矿都能迅速调整报价方案做出有效的决策,令外界十分惊叹。对此,宝才总说:”能够快速的响应除了决策层的决心以外,也是天遂人愿。比如嘉能可第二次报价(周五)的那个周末,兖矿决策层正在中国召开集体大会,关键的决策人都在会议上,很方便很及时就沟通了应对方案。但最根本的是,兖矿和兖煤澳洲这13年来长期沟通和碰撞建立起来的信任。没有信任的企业是无法实现目标的。”

 

“兖煤澳洲对投资者,对股东都是完全敞开的,没有隔阂,没有信息的不对称,通过互动和沟通,信任就逐渐建立起来了。另外,前面的几年,双方已经有了经验和教训,已经磨合出了最有效的沟通方式。今天的局面也是长期不断改进的结果。同时,澳洲的管理理念,也因为频繁的沟通、信任和互动,一定程度上影响着大股东管理层的思维和管理模式。” 宝才总说。

 

宝才总的这个观点也得到了Daniel的印证,Daniel说到: “在与兖煤澳洲制定方案的时候,有一点比较挑战,就是方案总是变来变去。这在大型和复杂的交易中是常见的情况。但这充分说明了兖煤澳洲在积极的、开放的、毫无保留的与各个利益相关方沟通,听取各方的意见。”

 

合作,竞价,再合作,

我们从嘉能可学到什么?

 

始终如一,实事求是

 

在中国的媒体对这个交易的报道中,嘉能可更多的是以一个负面竞争者的形象出现的。

 

但宝才总告诉我们: “其实在嘉能可参与竞标前,嘉能可的管理层就曾特意飞到山东与兖矿就这个标的谈合作。然而双方各说各话,南辕北辙,不欢而散。即使是参与竞价,也是与兖煤澳洲未能谈成合作的前提下有言在先的。”

 

虽然嘉能可参与竞价提高了兖煤澳洲的并购成本,以至于有人认为嘉能可是与力拓联手,但通过之后嘉能可与兖煤澳洲的合作协议,所谓联手的说法不攻自破。

 

联合煤业拥有顶级的动力煤资产,即使在煤炭最低谷的2015年,全球煤炭陷入困境之时,联合煤业仍能创造可观的利润和现金流,可见一斑。另外联合煤业的HVO矿毗邻嘉能可在猎人谷已有的煤矿,能够产生巨大的协同效应,这点嘉能可非常清楚,兖煤澳洲也希望将这一潜在价值释放出来。张磊提到: “同时,通过此番竞价,嘉能可看到了兖煤澳洲管理团队的决策效率和管理能力,对于与兖煤澳洲合作充满信心。因此宁愿提高成本,做出巨大让步与兖煤澳洲合作。”

 

张磊说: “对于亲身参与了项目全过程的人来说,我们感受到的是,嘉能可后期一直体现的是真诚、实事求是的态度。在资产被我们买下后,嘉能可多付出成本也愿意再与我们合作。我认为,嘉能可在这个项目上体现了一个实事求是、共谋双赢的大公司的风范。”

 

KPMG与兖煤澳洲的合作?

 

KPMG是兖煤澳洲的本地合作伙伴

 

Daniel Camilleri 是 KPMG 的审计合伙人,也是兖煤澳洲的主管合伙人。在KPMG中国业务部的介绍及协助下,他于三年前开始与兖煤澳洲合作。在凤凰项目的12个月中,与兖煤肩并肩作战,与兖煤澳洲的管理层频繁的头脑风暴,最终帮助兖煤实现了一个商业上,技术上,法律上,监管上都可行的方案,不仅带来了10亿美元的现金,还优化了兖煤澳洲的财报。Daniel说: “与兖煤澳洲合作的越多,对他们就越有信心,也越有默契,现在已经到了不用讲太多就能明白彼此意思的程度。由于非常了解他们的想法和风格,我们现在能够提供一些前瞻性的建议,更能凸显我们作为合作伙伴的价值。”

 

税务合伙人Tony Monganti 说: “从税务的角度,任何一个交易都有两个方向去考虑: 一个是价值,一个是合规。价值方面,无论我们是代表买方还是卖方,都要从税务的角度确保交易的回报最大化;在合规方面,就是要向客户解释清楚风险,量化这些风险,让客户做出决策。”

 

“我是第一次与兖煤澳洲合作。我感觉到兖煤的管理层都非常的专业,非常尊重顾问。在这样的一个复杂的项目中,作为顾问,我们也遇到了挑战,但这些都是积极的挑战。最大的挑战就是要保持中立,从一个客观的角度,帮助客户分析各种方案的利弊,帮助他们做出理性的决定。客户在面对这样的交易时,经常会迷失在复杂的细节中,我们的价值之一就是帮助他们后退一步,思考全局,不要迷失在细节里。” Tony说。

 

澳大利亚 大圣项目 税务合伙人 Tony Morganti

 

 “从凤凰项目开始,KPMG就为兖煤澳洲立下了汗马功劳。凤凰项目是资产盘活的融资,在澳大利亚市场上从来没有出现过的,KPMG的技术过硬,才能出具强有力的意见。”宝才总说,“这次大圣项目,KPMG也前后给我们出了很多明确的建议。后续我们和嘉能可合作方面的税务和会计处理,KPMG仍然会给我们一系列的明确指引,KPMG对我们支持很大。”

 

“我们感觉,中国企业在海外投资和运营,一定要和当地顶级的顾问、投行合作。他们能帮我们熟练运用当地规则,也是帮我们融入当地商业环境的方法和具体的体现。”宝才总说。

 

张磊说: “KPMG与兖煤澳洲从凤凰项目结缘,在大圣项目开花结果。除与其它事务所一样专业以外,我们还强烈感受到,KPMG团队内部协调和反应非常迅速高效,能与客户并肩冲在一线。兖煤此次成功完成如此复杂的交易,军功章上也有KPMG的光芒。”

 

Daniel说:“我们也很高兴,在大圣项目中,我们的工作超出了一般的财务和税务范畴。我们前瞻性的将一些潜在的价值机会和风险摆到了桌面上,参与兖煤澳洲与各利益相关方的沟通。我们为兖煤澳洲带来了更多的价值,成为了他们在澳洲本地的合作伙伴。”

 

KPMG澳大利亚 兖煤澳洲 主管合伙人 Daniel Camilleri 

 

兖煤澳洲下一步的计划是什么?

 

战略不变,完善机制,把兖煤澳洲打造成优质企业

 

宝才总说: “澳大利亚是世界上最大的资源型国家,兖矿作为一个采掘业的集团,进入澳洲肯定是战略选择,这个方向目前和未来都不会改变。目前,我们已经基本实现了兖矿在澳洲的战略目标。兖矿有三大基地,分别在山东本部、内蒙和澳大利亚。澳大利亚目前无论是在资源量还是产能上,规模已经完全超越山东本部。”

 

“但是,交割成功不代表并购成功。有研究表明,60%的企业并购都会由于后期整合的失败,无法实现并购的初衷和设计的协同价值。因此,整合是最关键的环节。为此,我们提出了‘整合100天,决战四季度’的口号和具体的行动计划。每周有例会,在岗位、流程、文化各个方面进行梳理和整合,这一切都在有条不紊的进行。”

 

“我们不会止步不前,在做强的前提下,寻求进一步发展。”宝才总说。

 

张磊说: “下一步要做软实力,要打造一个优质的公司,而不仅是一个更大的公司。要改变目前的营利和分红的现状,改变高负债、股权集中、股价波动的现状。主要是从两方面入手:一方面是完善管理机制,把管理层与公司的利益绑定;另一方面是进一步优化股权配置,分散股权结构,引入更多的投资者。这也首先要健全机制,在财务表现上、在管理机制上能够让投资者有信心。”

 

“按照目前公司的治理情况,实现这一目标,还是要经过一些波折的。但就如同在这个交易中所做的,只要坚持,不断去做,我们有信心,把兖煤澳洲打造成一个实力强健的企业。”张磊说。

 

对其它中国投资者有哪些建议?

 

属地化管理,获得当地社会认可

 

宝才总说: “建议不敢妄言,不过还是有一些经验可以分享。属地化管理非常重要,完全用国内那套体制和机制肯定是要走弯路的。所谓属地化管理包含的内容非常多,包括:

 

管理团队要本地化,比如我们在澳洲目前有5000多名员工,只有9个人是中国外派的,其它都是本地招聘。CEO、CFO都是因需设岗,全球招聘;

放手让本地管理团队按本地规则来运营。举例来说,在澳洲我们有9个核心成员组成了协调部,专门协调满足来自国内大股东的各方面需求,让澳洲专业的团队专心做好管理和运营;

要积极组织和参与当地的社区慈善活动、社会活动、力所能及的捐助惠及社区居民,获得社会认可;

还包括要聘用当地的顾问机构。

 

Catherine说: “澳大利亚有很多优质资产,是很好的投资目的地。很多来澳洲投资的中国企业,在中国都是非常大型、成功的企业,但这不意味着他们来澳洲投资和运营就会更容易。投资者需要清楚地知道,澳大利亚虽然相对来说是个很小的国家,却有非常复杂的法律、监管、合规体系,特别是要认识到外国企业在澳洲投资和运营,获得当地社会认可的重要性,所以一定要配备好本地管理团队,或通过聘用外部顾问来协助。”

 

Daniel说: “我会向投资者强调一定要做充分的尽职调查。我所指的尽职调查不仅限于财务和税务的范畴,还包括,比如标的的附近有哪些其它项目。例如在大圣项目的这笔交易中,标的与嘉能可的矿临近,就可以挖掘出边界矿的价值。我说的尽职调查还包括: 标的里的利益相关方是谁,包括社区,他们有什么诉求,如何能让他们参与进来? 在一个人人都可以在社交媒体上发表不实言论的时代,这些来自社会的风险更需要积极的管理。”

 

END

 

当我们问及三位KPMG的同事,他们从这次并购中学到了什么?

 

“没有什么是不可能的!” Daniel说。

 

“不轻言放弃。” Tony说。

 

“所有的勇气和坚持,最终都会有回报。” Catherine说。

 

热点新闻2018年08月15日 星期三

返回顶部

我要举报

您为什么要举报此条评论?

会员登录

社交媒体登录

还没有账号?立即注册

会员注册

已有账号?登录

恭喜您注册成为AFN会员!

一封验证邮件已发送到注册邮箱,请验证后登录
如未收到激活邮箱,请点击 重发