Roark Capital以近百亿美元的价格收购赛百味

路透社纽约8月24日消息，私募股权公司Roark Capital周四同意收购赛百味（Subway），知情人士称，该交易将美国三明治连锁店的估值达到高达95.5亿美元，包括债务，和取决于其财务表现目标。

这笔交易标志着从2月开始的一场拖延的拍卖的结束，并吸引了几家私募股权公司的兴趣。

据路透社周二报道，所谓的赚取协议（earn-out agreement ）是Roark Capital赢得赛百味交易的关键。

根据消息人士的说法，为了支付完整的交易价格，赛百味的现金流，需要在交易结束后的两年或更长时间内达到一定的里程碑。

如果没有赚取协议，交易价值为89.5亿美元，消息人士称。

赚取协议结构在消费和零售行业并不常见，但在兼并和收购的具有挑战性的市场中越来越频繁地出现，作为调和价格差异的一种方式。

消息人士表示，这一安排有助于弥合私募股权公司Roark Capital和DeLuca和Buck家族之间的估值预期差距，后者拥有赛百味，该公司在康涅狄格州成立近60年。

这些家族希望赛百味的估值能够超过一百亿美元，基于其强大的品牌和国际增长，但私募股权公司认为其美国业务已饱和，因此认为其价值较低。

消息人士称，Roark Capital击败了由TDR Capital和Sycamore Partners领导的竞争投标团队，后者的最终报价包括赚取协议为87.5亿美元，不包括赚取协议为82.5亿美元。

Roark Capital目前拥有其他餐厅运营商和特许经营连锁店，包括竞争对手三明治连锁店Jimmy John’s。

据消息人士称，Roark Capital将向赛百味的所有者支付相当于交易价值4%的解约费，如果反垄断监管机构阻止这笔交易。

消息人士称，根据合同规定，交易完成的时间为12个月。

Roark Capital认为，餐厅市场过于分散，这笔交易不会引起竞争问题，消息人士补充道。

Jimmy John’s在美国43个州拥有2600多家餐厅，赛百味在100多个国家拥有超过37,000家餐厅。

Roark Capital和赛百味在周四宣布了这笔交易，拒绝对交易条款发表评论。

Roark Capital目前控制着Inspire Brands，该公司拥有包括Jimmy John’s、Arby’s、Baskin-Robbins和Buffalo Wild Wings在内的餐厅连锁品牌。

市场研究公司GlobalData的董事总经理Neil Saunders表示，Roark Capital帮助餐厅品牌增长的经验将会有所帮助，“特别是在美国市场上，它仍远低于几年前的峰值”。

改进运营

税收考虑是出售赛百味的考虑因素之一。 这是因为于 2021年去世的联合创始人彼得·巴克 (Peter Buck) 的遗产，根据遗嘱条款，将其持有的这家私营公司50%的股份捐赠给了他的慈善基金会。

这为出售股权提供了税收保护。

赛百味由17岁的 Fred DeLuca 和他的家族朋友Buck于1965年创立，自第一家餐厅“Pete’s Super Submarines”在康涅狄格州布里奇波特开业以来，赛百味 一直由创始家族所有。

这家总部位于康涅狄格州米尔福德的公司一直在改革其运营，以应对过时的装饰和侵蚀特许经营商利润的一英尺长三明治的五美元交易。

2021年，该连锁店推出了菜单改革和引人注目的营销活动，并启动了一项有助于销售额增长的周转计划。

自2016年以来，赛百味已关闭了美国数千家门店，一年前表示，它希望摆脱目前仅拥有一两家商店的小型特许经营商基础，这些特许经营商往往是家族经营，有时勉强度日。

该公司2023年上半年同店销售额增长9.85%。消息人士称，其12个月息税折旧摊销前利润约为8亿美元。

摩根大通 (JPM.N) 和 Sullivan & Cromwell LLP 律师事务所为赛百味提供咨询服务。

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 为Roark Capital提供咨询服务，而摩根士丹利则牵头收购融资。