上周重磅官宣后，Rio Tinto（力拓）与Glencore（嘉能可）就这笔估值 3000 亿美元的超级合并案的具体架构始终保持低调。
但毫无疑问，力拓及其财务顾问团队，正齐聚该矿企位于伦敦圣詹姆斯广场的总部，仔细研究所有可能的交易架构与合并方案，同时琢磨如何向投资者推销这一计划。
配图：力拓位于西澳大利亚州皮尔巴拉地区的西山铁矿。
根据伦敦证券交易所的收购监管规则，力拓需在 2 月 5 日前提交正式的合并提案。目前，双方仍有大量细节问题亟待敲定。
力拓与嘉能可均手握优质铜矿资产，力拓还拥有利润丰厚的铁矿石业务板块。此外，两家公司的资产版图中还包含一些分布更为广泛的业务：覆盖澳大利亚、加拿大、非洲及南美洲的大型煤炭业务，以及一系列其他大宗商品资产。总部位于瑞士的嘉能可，还坐拥庞大的贸易部门。
力拓与嘉能可董事会正考虑，是否可将部分业务 —— 尤其是煤炭业务 —— 整合后在澳大利亚证券交易所（ASX）分拆上市。力拓的主要竞争对手BHP（必和必拓），多年来通过资产分拆取得了不俗成效，最典型的案例便是十年前将多项大宗商品业务剥离，组建South32并推动其上市。
嘉能可分布在澳大利亚新南威尔士州、昆士兰州、中非及拉丁美洲的煤矿资产，贡献了合并后集团约 8% 的息税折旧摊销前利润（EBITDA），该部分利润规模达 456 亿美元（约合 680 亿澳元），而这些煤炭资产的估值或将高达数百亿美元。
此外，双方还需为嘉能可的贸易部门寻找合适的处置方案 —— 该部门贡献了集团约 9% 的利润。
此前，两家公司曾表示正探讨 “合并部分或全部业务的可能性”。分析师解读称，这意味着嘉能可可能先将煤炭资产剥离给现有股东，再推进与力拓的合并；或者力拓仅收购嘉能可的铜矿业务。值得一提的是，嘉能可此前曾计划自行分拆煤炭资产，但最终搁置了这一方案。
若力拓与嘉能可最终推进澳交所分拆计划 —— 考虑到双方尚未就整体合并条款达成一致，这仍是一个很大的未知数 —— 那么这家以煤炭业务为主的分拆公司，将与市值 72 亿澳元的Whitehaven Coal、37 亿澳元的New Hope Corporation展开投资者争夺战。
不过，分拆后的公司规模将远超这两家同业企业。
关键背景速览
《澳大利亚金融评论》去年曾报道，嘉能可曾进行大规模资产重组，将价值超 300 亿美元的海外资产转移至澳大利亚子公司，为未来的合并交易铺平道路。
这一报道也为解读当前的合并案提供了重要线索：除煤炭资产外，嘉能可位于南非的锰、铬、钒业务也可能被单独分拆上市。
知情人士透露，在《金融时报》上周曝光这一合并谈判前，双方的磋商尚处于初步阶段，主要集中在首席执行官层面。此后，两家公司才引入了少数投行与律所参与谈判，但相关工作仍主要在伦敦推进。
力拓董事会的财务顾问为Macquarie Capital（麦格理资本），JPMorgan（摩根大通）与Allens（艾伦律师事务所）也曾在力拓收购Arcadium Lithium等近期交易中为其提供服务。受研究机构业务限制相关规则影响，**Citi（花旗）** 目前则在为嘉能可提供咨询支持。
Barrenjoey分析师指出，嘉能可持续增长的铜矿产能是这笔合并交易的核心驱动力。合并后的新实体，有望成为全球最大的铜、铝土矿、海运铁矿石、动力煤、冶金煤生产商，同时占据大宗商品贸易领域的龙头地位。
该机构还提出了一份潜在换股方案：每 1 股嘉能可股票可换 0.0698 股力拓股票，交易完成后力拓将持有合并后集团约 66% 的股权。不过分析师在给客户的报告中写道：“我们猜测，嘉能可股东可能会要求获得溢价，以体现其铜矿业务增长潜力对合并后集团的贡献。”
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