（配图｜Aware Super 首席投资官DamianGraham：“重大变更应提交股东决定。”摄影：Oscar Colman）

Aware Super 首席投资官 Damian Graham 表示，作为良好治理的一部分，凡对 ASX 上市公司架构的重大变更或具有变革性的并购，都应提交股东投票表决。

他的评论背景是：本周 Seven West Media（电视与报业集团） 与 Southern Cross（广播集团） 的拟议合并引发激烈讨论——究竟何时一笔交易应当让双方股东投票？这笔换股交易的对价比例恰好落在 ASX 现行规则允许的范围之内，因此不需要豁免、也不触发 Southern Cross 股东投票。

Graham 说：“我们认为，把重大变更交给股东是重要的。我们非常重视良好治理，并且相信良好治理能为股东带来额外保护，因此我们支持确保（上市规则）设置合理。”

“我们之所以发声，是希望表明立场；更广泛地说，是要确保这些规则设置到位，为股东提供恰当支持。”

规则审查与机构投资者联盟

Aware Super 今年 4 月与一批重量级机构联名致信 ASX 管理层，呼吁修改上市规则。这批机构还包括 AustralianSuper、UniSuper、HESTA、Airlie Funds Management、Allan Gray 等。

ASX 随后启动全面审查，并将在本月晚些时候或 11 月上旬发布征求意见稿。

基金经理们也在直接与公司沟通这一议题。

例如，Sandon Capital 的 Gabriel Radzyminski（Southern Cross 的重要股东）提议修订公司章程，要求任何超过已发行股本 25% 的增发必须强制股东投票。
虽然该提案尚未取得进展，但市场正关注 Allan Gray 试图推动包装公司 Orora（其持股 20%）董事会支持并修改章程的行动。若本月股东批准，Orora 未来将不得在未经股东批准的情况下，发行相当于或超过 25% 已发行股份的新股。

一位 ASX 上市公司的独立非执行董事（因未获授权而匿名）称，他预计董事会会主动考虑引入类似的股东批准门槛来适用重大并购。
另一位非执董则质疑 ASX 是否有能力开展一场可信的规则审查。“ASX 自身的治理都似乎难言理想，如何能同时扮演‘猎人’与‘看守人’？”

监管与“加码管制”的争论

澳大利亚公司董事协会（AICD） 首席执行官 Mark Rigotti 指出，上市公司本就必须遵守法律与上市规则，后者对安排方案（scheme）与并购“设有成熟的流程”。
“澳大利亚董事会非常严肃看待这些事项，以及其为全体股东利益行事的受托义务。”他说。“AICD 注意到 ASX 正在开展上市规则审查，并鼓励在此过程中纳入广泛的市场观点。”

（注：Southern Cross 董事长 Heith Mackay-Cruise 与董事 Marina Go 亦同时在 AICD 董事会任职。）

金杜律师事务所（King & Wood Mallesons） 合伙人 Nicola Charlston 与 Will Heath 本周在《澳洲金融评论》撰文，反对对本地公司加码监管：
“支持变更的理由被夸大且站不住脚。”