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【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

长期购售电协议(PPA)讨论,续集

 

上周的小文章发出后,反响比较强烈,引来了一众会计和金融专业人士的关注。其中,有几位的评论和建议,笔者思量之后,觉得非常有道理。

 

一位长期在某澳洲上市能源公司内部运用金融衍生品(掉期、Collar(双限期权)及期权)进行汇率及利率套期保值操作的Treasury(财库)类型的专业同志指出:

 

“恕我才疏学浅,还是第一次看到衍生工具的交易对手方可以非对称会计确认的。”

 

而另一位会计技术专家则指出:

 

“Fixed price forward(固定远期价格)对于买家和卖家(很可能)不是Symmetry(对称)的,买家可能因为转手就卖所以落进Derivative(衍生交易),但是卖家可能因为自产自销而满足own use(对卖家来说是produce) exception而完全out of the scope of IAS 32&39。见IAS 32 para 8-9. ”

 

这两个结论不同的评语,主要是针对涉及金融衍生工具的交易对手双方会计确认的“对称性(Symmetry)”问题。我理解会计技术专家的意见,即衍生工具的“自用豁免”。但是在澳大利亚电力PPA这个具体适用的例子中,发电公司(G)所发的电力现货是与国家电力市场(NEM)买卖交割,而“差价合同(CFD)”是发电公司(G)与AGL等零售公司单独签订的一个金融衍生工具,恐怕难以套用衍生工具的“自用豁免”。

 

还有一位来自四大的审计合伙人指出:

 

“(笔者的文章)技术上说没问题,如果有CFD的安排在内那么肯定有Embedded Derivatives(嵌入式衍生工具)的。你文章的基调是Infigen的Lease处理钻技术的空子了,所以没有确认衍生金融工具,但你有没有想过Lease在通过技术分析是可以的情况下,Infigen他们只是没有(或忽略了)对金融工具的确认可能?一个是收入科目,一个是other financial asset/liabilities,不是or,更多是and的两个会计技术问题。 ”

 

第三个评语,笔者也给予足够的敬意,毕竟笔者不了解为何Infigen忽略对金融工具的确认。笔者希望暂时搁置争议,同时希望能给大家示范一个比较理想的样本,展示一下笔者心中的“诗和远方”大致是什么样子。

 

Trust Power:已接近“诗和远方”

 

因为在澳大利亚的上市公司中,难以找到可比的样本,笔者稍稍将视野拓展了一下,也没有拓太远,只是在南半球的范围内稍稍移动一下,将眼光投向了电力市场与澳大利亚非常相似的新西兰——在长期购售电协议(PPA)这一问题上,笔者找到了一家确认和披露颇值得称道的上市公司 Trust Power。

 

Trust Power 2016年报,会计政策披露: 附注11 ——电力价格风险 Electricity Price Risk

Exposure to electricity price risk in New Zealand is largely mitigated by selling electricity to the retail segment. In Australia over 75% of output is contracted to a major Australian retailer which ensures Trustpower receives a fixed price for this portion of its generation.

 

Trust Power 2016年报,金融工具公允价值披露: 附注A9 – 金融工具公允价值损益

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

Trust Power 2016年报,现金流套期工具计入权益的公允价值变动: 附注A10

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

Trust Power 2016年报,金融衍生工具余额: 附注A11

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

可以比较清楚的看出,Trust Power非常认真地将PPA协议作为金融衍生工具核算,并且严格一贯地运用着套期保值会计。

 

笔者按:

笔者关注Trust Power的年报并非偶然。2012年中,笔者在担任中澳能源CFO时,Trust Power在南澳开发的雪城(Snow Town II)风场公开招标。在公司只剩下3个人、公司总部没有批给任何项目投标预算的情况下,笔者亲手执笔撰写投标文件,竟然侥幸进入了短名单。后来,居然获得三个月的排他性谈判机会。在那期间,笔者常常见到Trust Power的CEO Vince和CFO Robert,并陪同他们一起去到北京,面见大唐发电的高管(有一种“荣归故里”的感觉)。Trust Power的CFO Robert为人低调腼腆,论及会计财务问题有争论时,还会脸红,但专业水平极佳。

 

对Infigen的会计适用是否恰当的问题,笔者正在希望通过一个朋友,认识一下Infigen的会计部门主管,探讨一下这个问题。笔者希望暂时搁置争议,等了解到更具体的信息再做评判。

 

合订证券相关会计问题杂议

 

国际会计准则在各个国家和地区的运用过程中,需要结合当地的法律、交易架构等特点,作出一些“适应”和“调整”。由此,衍生出很多丰富的变化(Variations)。笔者最近一年来,潜心研究澳大利亚房地产行业的财务报告,发现一个这方面的极佳例证,和大家分享一下。

 

因为信托法律和历史沿袭的原因,澳大利亚房地产行业以及基础设施行业,相较世界其他地方,有一个非常显著的特点,就是单位信托(unit trust)结构的广泛使用;在此基础上更是几乎独创了一套“合订证券(Stapled Security)上市”的法律、税务和上市规则体系。时至今日,大家所熟知的众多ASX上市的房地产、基础设施集团,几乎全都是采用合订证券上市的方式,例如Lend lease, West Field, Goodman, Mirvac, Stockland等等。

 

注:合订证券 (Stapled Securities)是一种金融工具,一般是指将发行人的不同证券在法律上或契约上捆绑在一起,在不能单独转让或交易的基础上所作出的上市安排。 常见的例子包括发行人把一般股票证券(shares,公司的普通股)跟相关信托单位(Unit) 捆绑发行,不可分割,以合订证券形式上市,而交易所只就合订证券提供单一报价,合订证券的各个组成部分并无个别报价。 这样形成的上市主体,叫做“合订证券集团”

 

“Staple” 这个词做动词讲,就是“(用订书器)把….订在一起”,非常形象。“合订证券”,就好像用订书器,把一张股票和一张(或者数张)单位信托“咔嚓” 一声“订”在一起,从此视同一个证券绑定交易(参见笔者11月13日发表的文章Charter Hall旗下新地产基金上市,其中合订证券系一家公司股票和7支基金的信托单位完成“葫芦金刚组合”)。

 

(简化)合订证券示意图

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

从会计角度来看, “合订”是合订了,但是两个被”合订”的主体,依旧是两个独立的法律/会计主体。合订的过程中,“公司”并没有获得“信托”的“控制权”,反之亦然。而且,各个集团合订的方式,以及合订之前的股权情况非常不同,甚至有人说“全澳洲没有两个相同的合订证券结构”

 

那么在会计上,这个“合订”的过程应该如何进行会计处理呢。笔者试图用极简语言,总结一下:

 

就此议题,澳大利亚会计准则制定机构AASB曾专门与IASB进行沟通。IASB就这一问题的裁定,发表在2014年1月和5月的IFRIC Updates上;

IFRIC 的结论是:“合订”按照企业合并(IFRS 3)处理,需要识别一个主体(通常是公司)作为“收购人(Acquirer)”,而将被合订的其他主体(通常包括一个或者多个信托),作为被收购人; 

在裁定这一问题时,IFRIC 套用了IFRS 3中一个广泛原则:在“收购方”难以识别的企业合并中,如果某一方(A)的所有者(owners),在合并交易完成之后,获得了合并后集团的大部分投票权(voting Rights),则这一方(A)应该被识别为收购方(Acquirer),此合并交易以参照IFRS 3的企业合并方法进行处理。

 

笔者认为,这种逻辑,其实比较牵强,原因如下:

 

参与合订的股份和基金,很可能在合订前后,其控制权都在相同的所有者手中,也就是说,合订之前和之后,股份和基金均由同一个(或同一组)所有者控制。所以,很可能无法分辨哪一方的所有者(owners),在合并交易完成之后,获得了合并后集团的大部分投票权(voting Rights);

如果“合订”之前,两个(或多个)证券的控制人相同,还属于“同一控制下企业合并”,在当前的IFRS 3中,“同一控制下企业合并”被排除在准则范围之外。

 

所以从某种程度上讲,在澳大利亚证券市场尚已经纵横数十年的“合订证券上市”交易,现在仍处于IFRS 规定的一个“灰色地带”。而澳大利亚当前盛行的“合订证券”交易的会计实务操作,实际上已经是一种对IFRS准则的“异化”适用。笔者认为这个话题,完全可以再次提到IASB的桌面上,作为IFRS 制定一个新准则,或者修订IFRS3的项目。

 

具体合并方法,相信了解IFRS 3的朋友读到这里已经大致明了。 笔者想重点介绍一下,合并报表中股东权益/(损益)的列示方式,在“合订集团”的情况下,非常独特。

 

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

上面的列示方式,必须用一个娱乐圈的例子来娱乐一下:

 

如果谢霆锋和王菲结婚,大家庭中,会有很多孩子叫霆锋“爸爸”。那么霆锋可能不得不考虑将孩子们作如下分类:

 

  • 我和王菲的孩子(归属于本公司股东权益;带有我的Y染色体,还有菲的X染色体);

  • 王菲和窦唯/李亚朋的孩子(归属于本信托股东权益;带有菲的X染色体,但是没有我的Y染色体);

  • 柏芝与冠希的孩子(外部少数股东权益;完全没有我的Y染色体,也没有菲的X染色体)——霆锋可能也不太明白为什么这些孩子要叫他“爸爸”。

 

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

笔者按:

可能有读者会非常犀利地指出,冠希和柏芝并没有孩子,也不可能叫霆锋“爸爸”!!笔者不得不强调,本文是一篇非常严肃专业的会计文章!!请读者自觉保持起码的会计专业精神,不要耽于考证娱乐八卦新闻的真实性!!

 

某上市集团的明显错误, & 屠龙者的仁心

 

当对合订集团的介绍达到这个阶段之后,笔者不觉技痒,顺手从某澳大利亚上市的房地产“合订集团”的2016年报中,抓了两只“小龙”。这次,已经不是“诗和远方”的问题了,这两条小龙(尤其是第二条龙),已经是扎扎实实的“硬伤”。

 

笔者按:

这个上市公司的财报,由著名的四大会计师事务所中的一家审计。机缘巧合,笔者在最近两周,分别见到了该事务所负责这个审计项目的经理,还有负责其技术审核的技术复核合伙人。笔者当面指出了下面的两处错误,并已经得到他们的婉转的认可。虽然审计师并不需要为客户报表中的所有错误负责,但行走江湖,笔者亦有一颗仁心,故此隐去上市公司的名字(简称“C集团”),以避免不必要的尴尬。

 

小龙一:报表编制基础陈述失误

 

C集团,2016年报,资产负债表,所有者权益部分

【会计江湖】(二)PPA续集 & 合订证券杂议

 

以上的列示与披露,与同行业其他集团无异,属于正常范畴,与前面所示的West Field并无不同。但是,下面这句出现在附注38 – 重大会计政策- b)合并基础,笔者看来已经是扎扎实实的一句非常误导读者的错误陈述。

 

C集团,2016年报,附注38 – 重大会计政策- b)合并基础

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大佬!你在讲什嘛?!!!——报表里并没有把归属于本信托股东的权益和损益作为少数股东权益/损益列示啊!

 

由于这个C集团确确实实有很多的、不同层面的少数股东权益,而且年报全文对于The Company和the Trust定义不清,上面这句陈述错误,浪费了笔者至少2个小时的时间,来搞明白报表里面的“non-controlling interest”到底指的是哪部分。

 

小龙二:扎扎实实的硬伤

 

如果上面的错误可以用“其实我不是那个意思啦~~”之类的借口来含糊解释,那么下面这个所得税调节表,更是一个非常明显的低级错误。

 

因为单位信托的“税务穿透”特点,对于所得税法 Section 6C不适用的单位信托,其自身无须承担纳税义务,纳税义务由信托单位的持有人来承担,所以一般在合订集团的所得税调节表中,会有一个非常大的数字(基本上等于整个合订集团中所有单位信托的税前利润)被扣掉,仅仅剩下合订集团中公司部分(以及适用Section 6C的单位信托部分)的税前利润(通常只占整个集团税前利润的很小部分)参与所得税调节表。

 

正确示例一:Westfield 年报

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正确示例二:Mirvac 年报

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这恰恰体现了合订证券集团,相较于普通的有限责任公司结构的税务优势,笔者认为,是整个合订证券结构的“灵魂”所在。

 

但是,在这家C集团2016年年报-附注10- 所得税调节表中,竟然没有这个扣除单位信托税前利润的项目,反而出现一个巨大的项目叫做“负商誉豁免所得税”?——有没有搞错?负商誉这么少见的项目,会连续两年出现吗?还年年豁免所得税?

 

C集团,2016年年报-附注10- 所得税调节表

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捉龙的时候,绝不能心存侥幸,笔者又查阅了C集团2015年年报的同一个附注,结果昭然若揭:

 

C集团, 2015年年报-附注10- 所得税调节表

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去年(2015年)的调节表中,9百万的调节项赫然列为“豁免所得税的单位信托税前利润”,明显2015年是正确的;2016年,笔者估计,可能是准备附注的会计,在编辑时不小心,本来应该删除“负商誉豁免所得税”一行,却错误地把“豁免所得税的单位信托税前利润”给删了。这个伤实在是太明显了。

 

一份上市公司的年报,在后续的审核和检查过程中,这么明显的错误没有被检查出来。笔者觉得这个公司的会计质量实在堪忧。而且,整个合订证券最具代表性的两个技术要点,都搞出错误,使得整个报表"美感尽失"。

 

结语

 

从过往的两期文章来看,其实澳大利亚上市公司的会计报表质量,确实有很多可以提升的空间。希望读者,尤其是会计专业人士,可以从中汲取一些灵感,并获得一些自信。我们这些来自中国大陆的会计从业者,只要原来的会计基本功扎实,加上足够勤奋努力,我们的会计水平,应该绝对不逊于澳大利亚本地会计的水平。

 

求职小贴士

如果哪位朋友要在上市公司的财务部门求职,更可以提前研究一下相关行业,尤其是该公司的近年财报,在与CFO面试的时候,把口袋里捉到的小龙一亮,说不定可以起到很好的效果呢(见下图)。

 

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