美国医药巨头 Cosette Pharmaceuticals 在并购纠纷中取得法院阶段性胜利，澳洲投行 Jefferies 和制药公司 Mayne Pharma 将面临前所未有的审查压力。
Cosette成功要求新州最高法院强制Mayne披露一系列 机密财务建模数据、电子表格及内部邮件，以查证Mayne是否在向其提供财务预测时存在误导行为。
这场纷争起源于今年2月Cosette对Mayne Pharma提出的 6.72亿澳元全现金收购要约，但因后者在4月发布盈利预警并曝出产品营销问题，Cosette试图撤回交易。
交易一度顺利，突然“翻车”——财务预期被指造假？
Mayne Pharma由Jefferies担任财务顾问。Cosette则在6月公开表示，Mayne自2月提出收购要约后，其财务状况发生“重大不利变化”（Material Adverse Change），尤其在美国市场销售严重疲软。
Cosette指出：
- 1至2月美国销售额“断崖式下跌”
- 但这些数据并未如实反映在2月底公布的半年度财报与全年盈利指引中
Cosette认为，若早知这些销售下滑数据，其根本不会提出并购要约。
法院要求披露：从预测模型到关键电邮，全都要交出！
新州最高法院裁定，Mayne必须向Cosette提供：
- 盈利预测模型
- 相关财务电子表格
- 关键预测依据的邮件和文件
Cosette声称，当前已披露的信息中缺失了“用于建模的原始数据”，质疑其财务预测根本没有“合理依据”。
“前后反差太大”：从69百万到51百万，盈利目标一再下调
交易过程中的财务指引对比如下：
- 交易初谈时，Mayne声称全年EBITDA为6900万澳元
- 2月26日公布中期业绩时，指引为至少6200万
- 到4月下调至4700万至5100万
Cosette指出，这些下调反映出最初预测并不可信，Mayne应在当时就知晓无法达标。
撤回并购要约？澳洲无先例，但压力山大
Cosette试图以“重大不利变化”为由撤回收购要约，但澳洲目前尚无成功撤回并购的法律先例。
例如在2020年，私募基金EQT曾尝试以疫情导致的业绩下滑为由，退出对新西兰养老村Metlifecare的14.6亿澳元并购，最终双方以较低价格私下达成协议，未进入法庭审理。
本案也可能以此为参照，Cosette或许通过法律施压，以谋求：
- 降低报价
- 或获得退出交易的自由
目前Mayne已威胁将在悉尼及其注册地特拉华州对Cosette提起反诉。
幕后资本玩家：私募基金对垒投行巨头
- Mayne Pharma：主营避孕药和更年期治疗药物，业务遍布澳洲和美国
- Cosette：总部位于美国新泽西和北卡罗来纳，主营女性健康和皮肤病领域
- 背后资本：Avista Healthcare Partners、Hamilton Lane等医疗私募巨头
Mayne股价自2月公布收购要约后大涨，但随着Cosette表态“交易可能取消”，市值回落逾30%，目前股价为5.05澳元。
周五，Mayne小幅上涨4分。投资者普遍认为，Cosette正通过诉讼等手段施压Mayne，以迫使其接受降价或放弃交易。
下一步：谁会先退？法庭、市场与舆论角力加剧
尽管Cosette本周未能取得对Mayne更多市场与销售文件的强制令，但整体态势仍对其略为有利。法院是否会最终判定“重大不利变化”成立，将成为澳洲并购市场的重大里程碑案例。
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