悉尼航空,牵出一桩跨国并购大案!

在新冠疫情发生的18个月期间里,除了巴西和日本以外的机场行业几乎没有任何并购活动,而这两个国家为此也经历持续了很长一段时间。许多人曾猜测并购热潮何时会重新启动,但所有人出乎意料澳大利亚最大的悉尼机场成为了澳大利亚与美国财团的收购目标,这将是澳大利亚最大的企业交易,也是机场行业多年来最大的单笔交易。

2021 年 7 月 5 日,悉尼航空联盟(Sydney Aviation Alliance)确认这一事实,在7 月 2 日星期五与悉尼机场有限公司董事会提出一项非约束性指示性建议,为收购悉尼机场有限公司(Sydney Airport Limited和悉尼机场合订信托 1 (Sydney Airport Trust1)。

悉尼航空联盟是一个由澳大利亚牵头的财团,包括:IFM(Industry Funds Management)澳大利亚基础设施基金和 IFM 全球基础设施基金;QSuper,一家位于布里斯班的养老基金;以及(GIM)Global Infrastructure Management 是全球基础建设合伙公司 Global Infrastructure Partners 的一个分支机构,该公司的总部位于纽约,曾经是机场领域的主要参与者。

联盟在一份声明中表示,该财团的成员都是经验丰富的基础设施所有者,他们曾代表超过 600 万澳大利亚养老基金成员进行直接或间接投资,在全球范围内管理的总额超过 1,770 亿澳元,包括2019 年总共服务超过330万乘客的20个机场的投资利益。

该联盟指出,该提案将确保澳大利亚持续拥有一项全国重要的基础设施资产,并且,帮助创造澳大利亚就业机会,同时提高乘客和客户体验。

在过去的五年中,财团成员所拥有澳大利亚机场设施所有权权益资本项目上投资超过38 亿澳元,其中包括布里斯班机场第二条跑道的建设和墨尔本机场航站楼的改进。

该财团认为,该提案如果实施,“将为悉尼机场安全持有人带来重大价值和经济确定性,符合悉尼和旅游公众的长期利益”。

财团的宏伟业绩

行业基金管理(IFM)

IFM是一家活跃于全球的投资管理公司。IFM 全球基础设施基金的绝大多数投资者基金是机构养老基金,分布在多个司法管辖区,包括澳大利亚、英国、欧洲大陆、美国和加拿大。它拥有澳大利亚和国际基础设施基金,两者都涉足投资于机场,其中包括澳大利亚境内的九个机场,同时还拥有澳大利亚和国际私募股权基金。

2012 年 4 月,IFM 成为曼彻斯特机场集团 (MAG) 的潜在战略投资者。这笔交易于 2012 年 9 月达成,MAG 成功竞标斯坦斯特德机场。IFM 目前是曼彻斯特机场集团 持有35.5%股份的股东。

IFM 随后在维也纳机场持有股份,并获得了OHL特许权100%的股份,该特许权是墨西哥城托卢卡机场的运营商,也就是后来的阿莱蒂卡机场。

IFM曾多次竞标法国尼斯和里昂机场、日本大阪机场、芝加哥中途机场、几个意大利机场和圣路易斯兰伯特机场等机场,并就竞标法国ADP集团的意向进行了意向通知。

在澳大利亚,它还竞标霍巴特机场,并表示有兴趣运营西悉尼机场(Western Sydney Airport),“如果政府想要提供长期租约”。万一发生这种不太可能的事件,它可能会发现它在悉尼与自己竞争.

全球基础设施合作伙伴 (GIP)

GIP 成立于 2006 年,是由瑞士信贷和通用电气公司的前高管创立的专业基础设施基金(后来的基金),目标投资于能源、交通和水/废物行业。GIP 的第二只基金 GIP2 于 2012 年建成并筹集了 82.5 亿美元的投资者资本承诺,使其成为全球最大的独立基础设施基金。

在与麦格理机场类似时期,GIP 是机场的主要运营商,在某一阶段,它曾宣布自己是几乎所有实质性交易的竞争者。它的主要资产无疑是伦敦盖特威克机场(London Gatewick Airport),在2010年将部分股权出售给其他基金之前依然持有控制权。

最近业务的热情似乎有些冷却,因为它允许芬奇(VINCI)获得伦敦盖特威克机场 50.1% 的控股权(尽管实际上增加了自己的股份),并且之前在 2016 年将伦敦城市机场出售给了一个基金财团,EBITDA 倍数仍是世界纪录。

此后,作为财团的一部分,它以 47 亿美元收购了专门从事公务机的固定基地运营商 Signature Aviation。面临众多挑战的伦敦城市机场的出售,以及对从新冠疫情中获利的 Signature 的投资,几乎表明 GIP 看到了新冠之后获益的到来。

但 GIP 对机场的兴趣并没有完全消失。

它仍然持有英国苏格兰爱丁堡机场的大部分股权,以及其在盖特威克机场的权益。此外,近年来,由于盖特威克和爱丁堡的股权出售,它已经竞标了雅典机场30%的公告部门股份(在推迟的程序中列入候选名单)以及废弃的圣路易斯兰伯特租约。它表达了对印度特许权的兴趣,并成为美国华盛顿州埃费雷特潘恩机场潘恩客运码头的投资者。

GIP 偶尔会征求投资者的意见,让他们发起更多投资基金。仅悉尼的这笔交易就可以证实,它并没有“离开”。

QSuper,澳大利亚养老基金

QSuper 是一家位于昆士兰州布里斯班的非营利性澳大利亚养老基金,成立于 1912 年,与其他两个财团成员相比,它似乎是一个“新进入者”。

但它已经是伦敦希思罗机场机场的间接投资者,最初是在 2011 年,然后是在 2017 年通过 Alinda Capital Partners 的所有权权益分两个阶段收购,后者是希思罗机场的直接股权股东。代表其成员持有的希思罗机场约 11% 的股权是 QSuper 最大的基础设施投资。

QSuper 也是苏格兰领先机场爱丁堡机场(9.5%)的投资者,并持有澳大利亚布里斯班机场的股份。有趣的是,这意味着它是 GIP 在英国一个机场的共同投资者,也是 GIP 在伦敦排名第一的竞争对手机场——希思罗机场的间接投资者。

所有三个财团成员本质上都是投资者而不是运营商,除了标准的尽职调查程序外,据信他们都采用不干涉的管理方法。另外,他们都有足够的长期监督不同规模机场管理的经验。

企业估值近 300 亿澳元是2019 年收益的 20 倍

该提案包括每一份悉尼机场合订证券 8.25 澳元的现金对价,“相对于近期和中期市场价格大幅溢价”,以及悉尼机场在 2020 年 8 月筹集的 20 亿澳元股权融资的价格,当时以每份合订证券4.56澳元发行了19.4%的已发行资本。

该财团列出了一系列溢价,分别是机场 2021 年 7 月 1 日收盘价 (43%) 和成交量加权平均价格 (VWAP) 。

交易者使用的交易基准,根据交易量和价格给出的全天的平均价格。同样在当天(均为38%)。

与悉尼机场在2020年8月进行的20亿澳元的股权融资报价相比,溢价为81%。

该提案意味着悉尼机场的股权价值为 223 亿澳元,企业价值为 298 亿澳元,分别是 2020 年盈利的 58.6 倍和 2019 年收益的 21.6 倍。

后一个数字是近年来机场交易的相对基准。前者是例外(尽管并非未知,即使在“正常”年份也是如此),并且是自新冠疫情开始以来首次出于交易目的对机场进行估值。

主要养老基金股东 UniSuper 被要求进行再投资而不是现金补偿

该提议的条件是悉尼机场最大的证券持有人UniSuper 同意将其持有的股份再投资于私有化悉尼机场的同等非上市和非流动性权益。这“将有助于最大限度地提高澳大利亚养老基金在悉尼机场的持续所有权中的参与度”。

该提议还以(其中包括)有针对性的尽职调查审查和签订令人满意的计划实施契约为条件。任何交易的完成都将取决于某些监管部门的批准,包括外国投资审查委员会的批准以及澳大利亚竞争和消费者委员会的批准等。

该财团表示,预计不会对悉尼机场的管理、服务、运营或目标信用评级做出实质性改变,并承认悉尼机场目前的监管运营限制(例如区域航班时刻、宵禁和飞机起降上限)具有法律约束力以及这些对更广泛社区的重要性。

该财团还“高度支持并在组织上与悉尼机场到 2030 年实现净零碳排放的承诺保持一致。”

回顾历史

上世纪90年代末,澳大利亚的大多数机场通过长期租赁的方式私有化于各种投资和基础设施基金,悉尼机场是一个例外。

然而由于经济的低迷,最终它还是在 2002 年被卖给了麦格理机场 (MAp),麦格理机场曾是世界上最重要的机场投资者之一,并于当年在澳大利亚证券交易所上市。此外,悉尼机场是澳大利亚唯一一个公开上市的机场。

MAp 在 2013 年剥离了其持股,而另一家澳大利亚养老基金 UniSuper 成为悉尼机场的最大股东,随后增持了其股份。

尽管悉尼机场建议股东们不要对该提案采取行动,但该机场最大股东UniSuper对该提案表达了兴趣,而这可能证明会对收购成功起到关键作用。

其股价因收购消息而飙升 29%

该机场的股价于 7 月 2 日星期五收于 5.81 澳元,在 2020 年初大流行爆发之前的交易价格接近 9 澳元。

但该股在 2021 年 7 月 9 日周五收盘时跃升至 7.75 澳元,这是自 2020 年 2 月以来的最高水平。

图1. 悉尼机场股票价格

与大多数澳大利亚机场一样,悉尼机场在疫情期间,由于国际边境关闭,国际旅客减少,其航空、零售和停车场业务受到了乘客数量下降75%的严重影响。与疫情爆发前的 2019 年同月相比,2021 年 5 月机场的国际旅客人数下降了 93%,而其国内旅客人数仅下降了 39%。

在遭受 1.456 亿澳元的年度亏损后,该机场没有支付 2020 年的末期股息,并且不打算支付中期股息。然而,CAPA 报告所明确指出的,悉尼的表现要好于东南亚的同行机场——主要是因为保留了一些国内交通——而且由于软监管计划,悉尼的财务状况也相对强劲。允许向剩下的航空公司收取高额费用。

该机场在 2020 年(截至 2020 年 12 月 30 日的年度)实际实现了 5.08 亿澳元的 EBITDA。尽管这比 2019 年的结果下降了 62%,但仍代表 71.2% 的 EBITDA 利润率。鉴于其长期特许权(持续到 2097 年)以及“疫情的预期短期影响”,董事会目前正在评估该提案是否反映了该机场的潜在价值。

据信,由麦格理集团有限公司(不是上述 MAp 机场)牵头的财团正在探索竞争对手的报价,以应对悉尼航空联盟的投标。

据报道,这家澳大利亚公司已与当地养老基金(其中澳大利亚在该领域的活跃投资者)在内的潜在合作伙伴就联合要约进行了交谈。投标组可能包括由麦格理基础设施和实物资产管理的基金。

麦格理集团作在世界各地拥众多基金,这些基金早在悉尼航空联盟,甚至 GIP 的成员之前就长期参与机场私有化。关键是,它不能袖手旁观,眼睁睁地看着悉尼机场的主动投标,在自己的家门口不受挑战。它可以使用部分自有资金进行交易,并引入一些 MIRA(麦格理基础设施和实物资产)基金加入财团。

就在悉尼机场收购案发生之际,澳大利亚养老基金因股市大跌后的反弹而现金充裕,并在寻找投资机会。这场突如其来的收购案,让正在遭受寒流的投资者从疲惫不堪看到了转机,收购机场业务再次活跃起来。   

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