上周五8月10中国司法部在日发布的《民促法实施条例(修订草案)(送审稿) 》(以下简称“送审稿”)。本周一 8月13日香港股市的教育板块出现急挫。这一大幅波动，也促进了对港股教育板块热潮的更冷静和更理性的观察。这两天数量颇多的分析和讨论，体现了两个明显的趋势，一是力求深入理解中国对民办教育法规监管要点和主要合规要点；二是把由数量愈来愈多教育上市公司组成的“教育板块”进行细分，从高等教育、K12、学前教育、辅导培训等各自的主营业务，来考虑其受到送审稿的影响程度和在新的可能监管规则下的发展前景。 应该说，这样的观察分析趋势有益于港股教育板块更成熟的发展。
在此市场环境下，我们对澳洲成峰高教 (1752HK)做一次比较深度的解读。
成峰与今年5月11日以发行价0.33 港币上市，当日收市0.395,成交额7.71亿；上市后第四天录得发行翻倍价并创单日升幅记录；在5月份最高价达到过0.96，直到5月29日，每日成交额保持上亿。它开始出现股价调整是6月下旬。我们认为它从上市后收到高度认可，转为投交较为静淡，除了大市影响外，主要原因是在成峰上市后，又有好几支教育新股登陆香港。对成峰的稀有特质的认知被众多的教育股在板块中被逐渐“淹没”和淡化。8月13日的市场冲击，成峰虽然难以避免遇到市场情绪的“躺枪”。但深入解读送审稿和细分教育板块中不同公司的主营业务属性，成峰的独特价值却再次被凸现。
澳洲成峰高教集团有限公司 (Top Education Group Ltd) 是2001年在澳大利亚创立注册的公司，是澳大利亚联邦高等教育监管机构TEQSA 国家注册的高等教育提供者，在悉尼澳大利亚科技园校区为澳大利亚当地学生和赴澳的国际学生提供商学和法学的学位课程，其学位资质得到国际包括中国教育部留学监管的认可。今年五月，成峰得到TEQSA的授权，可以在广义商学领域自行认可学士与硕士学位(SAA)，成为全澳12所有SSA的高校之一。成峰在中国境内不持有任何教育资产，而是根据[中华人民共和国中外合作办学条例实施办法]，与三所中国公立高等院校建立了正式批准的中外合作办学项目。 所以，如果把它在港股教育板块中做一个细分，应该是“国际教育”类型股。这样在世界主要英语教育国家中以高等教育为主营业务的的上市公司，在港股教育板块中是第一家，也是目前谨有的一家，与板块中的其他公司不重覆题材并有互补协同效应。
我们回到与送审稿的影响话题上。
第一法规监管的确定性
成峰的公司注册所在国是澳大利亚，所适用的法律系统是澳大利亚的普通法系，与中国香港特别行政区相同。 澳大利亚的高等教育法规长期稳定和清晰。在2011年之前，由各州政府更具全国统一标准监管高等教育；2011年联邦国会通过TEQSA Act 立法，并公布了澳大利亚高等教育质量与标准框架 (Higher Education Standards Framework); 2012 年1月29日始TEQSA (高等教育质量标准署) 代表国家依标准框架执行监管。
民促法适用于中国境内的民办教育。不在澳洲成峰高教的适用法范围内。这两天内对送审稿引发的监管政策不确定性讨论乃至过渡期内和之后的可能性讨论，应该对澳洲成峰高教不产生任何影响。
第二公司架构的清晰性
8月13日以来对送审稿的一个主要焦点，就是协议控制VIE架构明确表述为不能用于营利性机构控制非营利机构；讨论还扩大到对VIE架构的疑虑，是否会延伸到内地到香港上市的普遍结构性设置。因为目前在港股内地教育公司中，不用VIE的只有民生教育一家。
从成峰的招股书来看，它用了最简单和清晰的公司上市结构。即：成峰 (Top Education Group Ltd) 是澳大利亚注册的公司法人，也是在TEQSA注册的高等教育提供者法人体；成峰直接到香港联交所上市，既没有设VIE架构，也没有在开曼设控股公司；所有成峰股票的持有者，就直接持有了这家澳大利亚公司和高等教育提供者的相应股权。这是对所有持股者法律风险最低的上市公司结构。
所以，送审稿引发的对VIE架构的讨论，也对成峰没有任何影响。
第三税后营利的合法性
送审稿引起的另一个讨论焦点，是“营利”与“非营利”的区分和监管不同归属性，乃至“营利”和“牟利”之间的区分。相应，营利性民办教育机构将面临的纳税，是否会压缩目前的盈利空间和预测。
这对于成峰在澳大利亚来说，应该完全不是一个问题。因为在澳大利亚的法律和教育立法框架下，私人企业(公司法人体) 只要符合高等教育质量与标准框架，就可以向TEQSA 申请成为高等教育提供机构。举办高等教育获取的利润，只要公司法人合法纳税，可以完全自由支配税后利润。这在澳大利亚，是一个常态。
更据TEQSA最新发表的统计报告，到2018年8月16日在澳大利亚TEQSA注册的168家高等教育机构中有66家是私立的营利性机构，占39.28 %。
成峰到上一个财务年度2017年6月30日为止，五年财务概要为：
成峰的累积已纳税金额，连同2013财务年度及之前，已到达11,508,394澳元。 其提交到港交所的上市财务数据都是税后净利润。要不要纳税对成峰来讲从来不是一个问题。更据澳大利亚今年讨论的公司减税算案，公司税率到2019年将会从30% 下调到27.5%。
为了避免以盈利为目的的私立高等教育机构只顾利润不保证高等教育质量，TEQSA在日常监管中会评估有关指标，如教师员工和学生的比例、教师中常聘教师和兼职教师的比例、每个学科中学术带头人的数量、学校对提升教师研究教学水平的支出、学校员工开支在总收入中比例等等。是否完成这些指标，是学校质量标准的问题，而不是可不可以盈利的问题。
成峰到2017年6月30日为止，保持了连续12年盈利的财务状态，同时又取得了TEQSA 高质量的认可 – 最长的七年循环再注册期和SAA自我认证权。在这澳大利亚私立高等教育机构中是很难得的。
第四内生发展的成长性
送审稿引起的另一个讨论焦点，是对“集团”经营和收购兼并的提法和监管要求。有的解读对以并购为主要发展途径的教育发展模式表示了不乐观的看法。
成峰的特质在于它很强的内生成长性，主要表现在：
（1）自我认证权给予它自我创造更受市场欢迎学位课程的能力，如正在发展中的金融与金融科技课程；
（2）普华永道澳大利亚助力发展学生职场技能拓展培训(CareerFit)，应用型职业型发展方向深受学生欢迎；
（3）今年二月分已获得提升63% 的招收国际学生额度，在澳大利亚科技园里新租用的校舍将从从2019年起交付使用。因为澳大利亚的高等教育法规允许用轻资产扩建校园，不一定要买地建房，所以成峰扩大学生规模的时间和费用成本比在内地民办教育要低很多。
对此，成峰主席祝敏申博士今年6月份在深圳的一次推介中表示，公司要积极发挥内生成长优势为主，当然也会考虑并购，但不会为单纯扩大规模去并购同质资产，并购一定为整个发展专业大学的战略目标服务，并且强调目标的教育质量和自身的健康财务传统。
以内生成长为主，辅以在澳大利亚的适当并购，是成峰稳健的发展策略，也不会受到送审稿的一些提法的影响。
所以我们的结论是明确的，即民促法送审稿或民促法实施条例正式通过生效，都不会给澳洲成峰高教的主营业务和发展前景带来负面影响。而同时成峰保持了教育股的正面基本要素，如现金流强劲成长前景好等优势
第一是 中国是否会改变教育开放政策，对中国自费留学生出国形成限制？
自2016年中国落实中央新时期教育开放工作精神以来，我们没有看到有教育开放政策的该变迹象。据中国教育部官方统计数字，中国自费出国留学生人数近年来年持续上升，在2015年为481,800，2016年为498,200人， 2017年则为541,300 。同时，中国教育部终止234个中外合作教育项目或机构，也已得到正确解读属于正常清理程序。与此同时，成峰在广西的中外合作项目在2018年通过评估获得五年续期。
第二是 澳大利亚是否会改变国际教育的国家战略，或者与中国关系产生恶化而影响中国留学生赴澳？
澳大利亚自2015年提出国际教育战略2025 使留学生十年翻倍以来，外界最大的疑虑是澳中关系的趋势是否会影响中国留学生赴澳学习。最近澳大利亚总理特恩布尔于8月7日在新南威尔士大学发表关于澳中关系的积极性政策讲话，他特别强调了今年在澳大利亚大学入学的125,000中国留学生，肯定高等教育对强化与中国的综合性战略夥伴关系起了“极为重要”的作用 (“plays a vital role”)。特恩布尔表示:“国际教育不仅仅限于外国学生来澳大利亚留学并取得学位后离开这个过程，每一个海外留学生的到来就是一段关系的开始，这段关系会经历成长、相互适应、重新开始，并最终惠及我们所有人。”
以上情况说明成峰的基本环境没有向负面发展。尽管如此，成峰仍然积极扩大多元化海外学生来源。据悉，在本季招生中，非中国来源的海外学生人数比去年同期增加了3.44 倍，海外学生来源国家地区增加到24个。
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