新并购规则为房地产交易“加码红带”
全新制度把竞争监管从超市巨头延伸到更广泛的地产领域
明年要购买或租赁商业地产吗？
只要你的交易达到特定规模且不在豁免清单内，就可能需要向澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）申报，并在完成前获得放行。
新制度的监管对象并不只是 Coles 和 Woolworths。——这两家确实是重点，但新规把 ACCC 的触角远远伸向超市之外的地产领域。
全国性律师事务所 Moray & Agnew 称，这一新制度是“澳大利亚物业与房地产领域的首例”。
该所写道：“ACCC 的强制并购申报制度标志着澳大利亚房地产交易监管的分水岭时刻。”
然而，地产行业中的不少人并不了解新制度，或者对其适用范围感到困惑，又或者认为需要申报的交易数量不多。
也有人以为新规只适用于 Coles 与 Woolworths。事实上，这只是一部分——新制度把 ACCC 对地产的监管大幅外延，远超超市赛道。
自 7 月 1 日启用的自愿试行机制下，前两起地产类申报来自两家跨国公司，分别就大型工业物业的预租寻求 ACCC 批准。
两案都快速放行。讽刺的是，这意味着来自一个声称要削减繁文缛节的政府的新制度，反而为交易增加了时间与成本层面的“红带”。
这并非凭空而来——《财政法律修正案（并购改革）法案 2024》已于去年 11 月通过。
时任财长 Jim Chalmers 称，这是“半个世纪以来澳大利亚并购规则的最大调整”，“旨在让我们的经济更具活力与生产率”。
“新制度将更高效、更有效地锁定反竞争的并购，同时加速那些有利竞争的并购获批，”他说。
本质上，这既是对所有并购交易的新制度，也是对房地产的新聚焦。
过去 ACCC 也曾对地产中的反竞争交易出手，包括购物中心收购案，以及最近 Stockland 收购 Lendlease 社区业务的案例。
ACCC 今年 3 月发布的超市行业调查报告指出，“获取合适地块”是进入壁垒之一。
同时，ACCC 也承认，“判断零售地块收购是否反竞争，是一项复杂且必须逐案分析的评估。”
调查批评了现行的规划与分区制度，并发现 Coles 与 Woolworths 在全国拥有超过 150 个储备用地，被锁定以防竞争者进入。
报告还发现两大超市通过小额、未申报的方式持续扩张：截至 2024 年的五年里，两家共新增260 个网点/用地，ACCC 仅收到14 起通知。
报告总结道：“这些担忧凸显了增强 ACCC 审查 Coles 与 Woolworths 收购行为的重要性。”
ACCC 副主席 Mick Keogh 今年早些时候表示，新并购法将赋予 ACCC“更大权力审查超市收购，防止此类收购实质性削弱竞争”。
对 Coles 与 Woolworths 还设有专项条件，包括对达到一定规模的建筑收购的申报义务：
- 商业建筑：可出租总面积（GLA）超过 1000 平方米；
- “非商业”建筑：面积超过 2000 平方米，须申报。
对更广泛市场，ACCC 设定了按营收与资产计算的财务阈值，超过阈值的交易必须预先申报并获得完成前批准。
澳大利亚购物中心理事会估计，这些阈值每年将涵盖100–150 份超市租约。
该会 CEO Angus Nardi 称，新制度每年还会覆盖约100 份非超市类租约，其中大多数在竞争层面无害。
“我们仍然有信心，政府今后会持续提供审慎的豁免，”他说。
在零售之外，按营业额与资产口径衡量的阈值将覆盖中型房地产投资信托（REITs）、不少离岸投资者，以及通过租赁场所在澳开展业务的大型跨国公司子公司。
其中很少会被判定为反竞争。在超市之后，监管关注点可能会落在影响消费者的物业交易上，例如酒商门店或加油站的出售与回租安排。
今年 6 月的修订为大量交易划出豁免——物业委员会称，这些是“显然不在改革政策意图之内的成千上万宗资本密集型物业交易”。
明确排除在新制度之外的包括：住宅开发用地的收购、售后回租（sale & leaseback）、以及租期延展与续租。
但以下豁免仍不够明晰：为经营“土地开发或管理业务”而收购土地、对“土地实体”的收购、以及“土地开发权”的取得。
租赁与预租协议在何种程度上构成非竞争性且需要申报，也有待厘清。
据 CBRE 为物业委员会进行的分析，约有9000 份租约可能需要复核，以判断是否需要向 ACCC 通知。
物业委员会 CEO Mike Zorbas 去年表示：“这些改革复杂且难以拿捏。到目前为止，政府已倾听行业反馈，并采取行动以消除对资本密集而低风险的地产行业带来的意外后果。”
尽管如此，地产行业仍面临一项新增的红带挑战。
流程上，包括30 个工作日的初步评估（第一阶段），以及如有需要，90 个工作日的深入调查（第二阶段）。
随之而来的是成本：
- 通知豁免：$8,300；
- 第一阶段初审：$56,800；
- 第二阶段评审：$475,000–$1,595,000。
物业委员会称费用过高，尤其当收购方为离岸实体时。
“再叠加外国投资审查委员会（FIRB）约$100 万的费用，部分交易在新制度下，仅监管费用就可能达到$250 万，还未计交易本身成本，”物业委员会表示。
在 7 月 1 日启动的自愿制度下，部分首批提案已在不到一个月内顺利过审：
- 日本饮料巨头 Asahi 申请预租位于墨尔本 Deer Park、由 GPT Group 新建的仓库；
- 挪威科技与防务集团 Kongsberg 的一家子公司申请预租位于纽卡斯尔机场毗邻地块上的制造与维护设施。
Moray & Agnew 看到积极一面：
“虽然新制度无疑带来额外的审查层级、成本与延迟，但它也提升了市场确定性，维护竞争诚信，并使澳大利亚与全球并购监管最佳实践保持一致，”该所写道。
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